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Il Comune di Lucca si avvicina a passo spedito verso la gara per la gestione delle reti del gas a livello provinciale. E, nonostante la proroga in discussione nella legge di stabilità (Leggi l’articolo) prosegue negli atti propedeutici per dar seguito alla delibera del consiglio comunale in cui ha dettato alla Lucca Holding le linee di indirizzo per la revisione della governance delle società partecipate. La questione più spinosa, è noto, è quella che riguarda proprio il gruppo Gesam per cui è in atto ormai da tempo una serie di contatti con il socio privato, Toscana Energia, per ridisegnare il quadro della galassia intorno alla Spa per arrivare nel migliore dei modi, e senza gravami che ne impediscano la partecipazione, proprio alla gara del gas. Una questione molto delicata, visto che il Comune di Lucca si trova contemporaneamente ad essere stazione appaltante e, tramite Lucca Holding e quindi la Gesam Spa, possibile concorrente per l’assegnazione della gestione delle reti di distribuzione del gas metano e Gpl sul territorio.
Per fare questo ieri (12 febbraio) Lucca Holding, guidata dall’amministratore unico Andrea Bortoli, ha approvato e trasmesso all’amministrazione comunale una determina in cui chiarisce i passaggi procedurale che dovrebbero portare alla cosiddetta “scissione asimmetrica” di Gesam Spa. Una determina in cui si sottopone alla giunta e, di conseguenza, al consiglio comunale, una lettera di intenti e una term-sheet non vincolanti “affinché – si legge nella determina a firma di Bortoli – restino puntualizzate senza equivoco le reciproche aspettative sia di Lucca Holding Spa sia di Toscana Energia in ordine all’operazione di joint venture”. Lettera di intentii e term-sheet (letteralmente “foglio con le condizioni”) che, coperte da clausola di riservatezza, incorporano in sostanza il progetto di scissione che verrà proposto dalla Gesam Spa. E che il Comune ha trasmesso ai consiglieri comunali in vista del futuro dibattito consiliare (Leggi l’articolo).
I termini sono quelli già più volte resi noti nelle commissioni consiliari ed in alcuni passaggi di consiglio comunale. In sostanza la “scissione asimmetrica” prevederebbe la nascita di una nuova società, denominata Gesam Servizi, al 100 per cento partecipata da Lucca Holding e quindi dal Comune di Lucca, cui verrebbero conferiti dalla società “scissa”, la Gesam Spa, tutti quei servizi e beni che non si riferiscono direttamente alla distribuzione del gas. E nella fattispecie, in particolare, i servizi cimiteriali e il controllo delle società Gesam Gas & Luce (vendita del gas e dell’energia elettrica), Gesam Energia (riscaldamento e illuminazione pubblica) e Polo Energy (settore fotovoltaico). In “cambio” della perdita di questi asset da parte di Gesam Spa si ridisegnerebbero i rapporti di forza nella società con l’annullamento delle azioni esistenti e con la riassegnazione ai soci diversi dalla Lucca Holding. In questo senso, secondo il quadro previsto, Lucca Holding passerebbe da una partecipazione del 59,69% al 50,41%, Toscana Energia dal 40% al 49,21 e il Comune di Capannori dallo 0,31% allo 0,38%.
Una situazione, quest’ultima, cui si arriverebbe comunque dopo una valutazione economica anche delle controllate per capire il rapporto di concambio fra le azioni della “nuova” Gesam, che si chiamerebbe Gesam Reti e quelle della Gesam Servizi. Passaggio, ovviamente, accompagnato dalla modifica dei relativi statuti e con il passaggio dall’una all’altra società di beni e servizi. In particolare a Gesam Servizi passerebbero i servizi cimiteriali, le partecipazione nelle altre tre società della “galassia Gesam”, per un totale di circa 2,8 milioni di euro, la sede di via Nottolini oltre che, ovviamente, le passività, i mutui e i debiti contratti dalla Gesam per i settori ceduti. Prima della conclusione dell’accordo, inoltre, potrebbero essere previsti studi di fattibilità e due diligence incrociate fra Gesam e Toscana Energia, con quest’ultima che conferirebbe nella nuova società il ramo d’azienda con il quale attualmente opera nelle reti in provincia di Lucca.
La domanda cruciale, comunque, resta quello che succederà dopo. Una volta nata Gesam Reti, infatti, sarà questa società a partecipare alla gara per la gestione delle reti di distribuzione del gas sul territorio provinciale. E qui si pongono le questioni più spinose. Se è vero che, infatti, nel nuovo statuto verrà previsto il mantenimento di una quota di maggioranza comunque nelle mani della Lucca Holding per partecipare alla gara sarà necessario comunque prevedere un aumento di capitale per rientrare nelle caratteristiche richieste dal bando. Aumento di capitale al quale, parrebbe già chiaro, il Comune di Lucca non sarebbe in grado di aderire. Una condizione che metterebbe così in minoranza la parte pubblica nella società tanto che, si legge nella determina “al fine di evitare che, una volta compiuta l’operazione di joint venture, Lucca Holding Spa e il Comune di Capannori corrano il rischio di rimanere immobilizzati – in condizione di minoranza ininfluente – in una compagine sociale che alla prova dei fatti potrebbe risultare poco soddisfacente, la bozza di Term Sheet prevede che fin da ora Toscana Energia Spa assicuri ad entrambi gli altri soggetti partecipanti alla joint venture, entro un arco temporale predeterminato, la facoltà di esercitare un’opzione “put” per la cessione del proprio pacchetto azionario” ad un prezzo già stabilito, nei suoi indicatori principali, al momento dell’accordo.
Quali, dunque, le garanzie per il Comune di Lucca di non “sparire” se non per volontà dalla società (che comunque si scioglierebbe nel caso non dovesse vincere la gara provinciale per la gestione delle reti?). Si legge sempre in determina che la Gesam Reti, anche qualora dovesse finire sotto il controllo giuridico e funzionale di Toscana Energia Spa “verrebbe gestita da un organo amministrativo ancora partecipato da rappresentanti designati dal Comune di Lucca (due, fra cui il presidente, ndr), tramite Lucca Holding Spa, il cui voto, a termini di statuto, diventerebbe determinante ogni qual volta si trattasse di assumere decisioni di natura straordinaria o comunque molto rilevanti per l’assetto patrimoniale e organizzativo della società stessa; anche il funzionamento dell’assemblea prevederebbe dei quorum deliberativi tali da rndere determinante, su talune materie, il voto del socio di minoranza Lucca Holding Spa”. Le altre garanzie deriverebbero o dai patti espressamente condivisi dal Comune di Lucca e da Toscana Energia, come il mantenimento della sede operativa a Lucca o da obblighi di legge. In particolare Lucca Holding cita lo schema di decreto legislativo per il testo unico in materia di società a partecipazione pubblica che “introduce nuove norme – si legge sempre in determina, per il riassorbimento del personale, nel caso di reinternalizzazione di funzioni o servizi in precedenza esternalizzati da enti locali, che potrebbero direttamente interessare alcune attività svolte da Gesam Spa e/o da società ad esse controllate”.
Nella determina, infine, Bortoli spiega anche tutti gli scenari eventuali prima e dopo la firma degli eventuali accordi vincolanti con Toscana Energia. Innanzitutto la firma degli accordi vincolanti, una volta autorizzata Lucca Holding dal Comune di Lucca a sottoscriverli, non potrebbero avvenire se nel frattempo gli organi amministrativi di Gesam Spa e di Toscana Energia non avessero preventivamente approvato da una parte il progetto di scissione di Gesam Spa, dall’altro il progetto di conferimento di un ramo aziendale di Toscana Energia in Gesam Spa.
Bortoli dà anche dei temi, quasi perentori, per concludere l’operazione: “Qualora nei prossimi tre mesi – dice – non fossero maturate le condizioni necessarie e sufficienti a che Lucca Holding possa sottoscrivere gli accordi vincolanti (…) si renderebbe forse opportuno verificare – ormai giunti nell’imminenza dello svolgimento della gara di Atem se l’indirizzo (…) abbia nel frattempo mantenuto la sua attualità”. Lucca Holding inoltre, si riserva di frenare ogni progetto di scissione di Gesam, in attesa di conferma degli indirizzi da parte del Comune, nel caso non si siano ancora conclusi gli accordi vincolanti in attesa del subentro del nuovo gestore vincitore della gara, qualora non fosse Gesam. Ultima, ma non certo di poco rilievo, l’indicazione che le operazioni di joint venture avverrebbero comunque “previo espletamento – nei termini e nelle forme di legge – della procedura di informazione dei lavoratori e consultazione con i sindacati, prevista per i casi di trasferimento di azienda”.
Con queste indicazioni il passaggio intermedio di competenza di Lucca Holding si può dire terminato. Ora la palla passa al sindaco e al consiglio comunale che dovranno decidere se dare l’imprimatur definitivo all’operazione. E, come già annunciato dai banchi dell’opposizione, non mancherà battaglia.
Enrico Pace