Gesam, sì a scissione asimmetrica. Scontro sulle cifre

E’ la scissione asimmetrica di Gesam a tenere banco nel consiglio comunale di questa sera (23 aprile). Al centro del dibattiito dell’aula la delibera che dà definitivamente il via al rientro sotto l’ala comunale dei servizi pubblici come cimiteri, riscaldamento e illuminazione pubblica e che mette le basi alla vendita di Gesam Luce e Gas.
A esporre la delibera il vicesindaco e assessore alle partecipate, Giovanni Lemucchi: “L’atto – dice – è la logica conseguenza della deliberazione 65 del 2017 approvata dal consiglio comunale lo scorso ottobre. Infatti in quella occasione rispetto alla scissione asimmetrica di Gesam decidemmo che saremmo tornati in consiglio comunale, una volta che le società coinvolte nel progetto avessero definito le percentuali esatte del concambio azionario. E’ un atto importante anche perché arriva alla fine di un iter che per quanto riguarda Gesam si è avviato nel 2015, ma è importante anche perché è l’atto conclusivo di un percorso, iniziato nel primo mandato dell’amministrazione Tambellini, volto alla riorganizzazione, razionalizzazione ed adeguamento al quadro normativo vigente che ha riguardato tutto il mondo delle società partecipate dal Comune di Lucca”.

Nel dettaglio si tratta di un’operazione di concambio azionario al posto dell’acquisizione da parte di Lucca Holding, attraverso Lucca Holding Servizi dell’attività sui cimiteri e su illuminazione e riscaldamento pubblici: “Da tutta l’operazione di scissione asimmetrica – spiega Lemucchi – emerge che Lucca Holding cederà agli altri due soci il 2,98% delle azioni di Gesam S.p.A., passando così la sua percentuale di possesso dal 59,69% al 56,71%. Toscana Energia passerà dal 40 al 42,96% ed il Comune di Capannori aumenterà dello 0,02%, passando dallo 0,31% allo 0,33%.
Il progetto di scissione asimmetrica, per la definizione del quale Gesam si è avvalsa della collaborazione di Utiliteam, primaria società di consulenza nel settore delle pubblic utilities, e del perito nominato dal tribunale di Lucca dottor Paolo Macchi, è stato depositato al Rrgistro della Camera di Commercio di Lucca. La scissione per essere attuata necessita del voto unanime dei tre soci: Toscana Energia ha già approvato l’atto ed il consiglio comunale di Capannori, che qui voglio pubblicamente ringraziare, lo approverà domani sera, hanno già approvato l’atto in commissione. La scissione asimmetrica di Gesam concretamente consiste in un concambio azionario nella quale Lucca Holding cede agli altri due soci una piccola percentuale di Gesam, rimanendone comunque il socio di maggioranza. Lucca Holding in cambio otterrà tramite la controllata Lucca Holding Servizi Srl (prima beneficiaria), la piena titolarità del ramo di azienda di Gesam Spa che attualmente cura la gestione dei servizi cimiteriali del Comune di Lucca, oltre gli immobili di San Concordio che attualmente ospitano la sede della società”.
“Questa scelta – spiega il vicesindaco con delega alle partecipate – è stata dettata dalla volontà dell’amministrazione di poter disporre pienamente, tramite una società in house, dell’immobile di San Concordio, in quanto da un punto di vista urbanistico l’area è regolata da un progetto norma che quindi presuppone una gestione unitaria del complesso immobiliare. Ricordo che l’area, di cui fa parte anche lo Steccone, sarà oggetto di importanti interventi di riqualificazione nell’ambito dei progetti social. Inoltre Lucca Holding Spa, che risulta tra l’altro la seconda beneficiaria del progetto, otterrà la piena titolarità della partecipazione azionaria in Gesam Energia Spa. Quest’ultima come già approvato ad ottobre dal consiglio comunale, una volta completato il progetto di scissione, sarà fusa per incorporazione in Lucca Holding Servizi Srl, la quale diventerà una vera e propria multiservizi del Comune di Lucca. Il personale che transiterà in Lucca Holding Servizi Srl sarà costituito dalle unità che attualmente si occupano del ramo cimiteri in Gesam Spa e dai dipendenti che oggi lavorano in Gesam Energia, più eventuali trasferimenti volontari da Gesam Spa. Tutto il personale transiterà con le tutele previste dall’articolo 2112 del codice civile, l’applicazione della suddetta procedura garantisce il mantenimento dei diritti acquisiti, delle mansioni dei lavoratori e quant’altro. Al compimento del progetto Lucca Holding Servizi sarà una vera e propria multi-servizi del Comune di Lucca con circa 40 dipendenti”.
“Obiettivo della scissione asimmetrica di Gesam – conclude Lemucchi – è quello di risolvere le criticità riscontrate nelle modalità di affidamento dei servizi cimiteriali, nonché dei servizi concernenti la gestione della pubblica illuminazione e del contratto Sinergo, senza comportare in alcun modo, per il Comune di Lucca o per Lucca Holding, esborsi di denaro. Questa operazione che sicuramente ha carattere straordinario è stata a lungo valutata dall’amministrazione comunale, abbiamo avuto un’interlocuzione approfondita sia con Anac (Autorità nazionale anticorruzione) che con l’Agcm (Autorità garante della concorrenza e del mercato) a cui abbiamo fornito tutte le informazioni utili ad inquadrare la situazione ed a capire le motivazioni alla base della scelta comunale e le eventuali interferenze con i principi di libero scambio azionario e di concorrenza. Il codice civile all’articolo 2506 prevede che le operazioni di scissione debbano anche essere sottoposte al giudizio di un esperto autonomo nominato dal tribunale, il quale deve verificare la congruità del concambio azionario; per questo nel dicembre scorso i tre soci di Gesam (Lucca Holding, Comune di Capannori e Toscana Energia) hanno richiesto congiuntamente al tribunale di Lucca la nomina di un perito. Per questo incarico il tribunale ha individuato il dottor Paolo Macchi di Genova come già prima evidenziato. Infine la proposta di delibera, oltre al parere tecnico e contabile del dirigente proponente e del responsabile dei servizi finanziari, ha ricevuto il parere positivo del collegio dei revisori del Comune di Lucca”.
Novità, come detto, anche per il futuro di Gesam Spa e Gesam Gas e Luce: “All’interno del progetto di scissione depositato in Camera di Commercio – dice – vi è anche il nuovo statuto di Gesam Spa che, oltre a modificare, la denominazione della società in Gesam Reti Spa, denominazione che meglio identifica l’oggetto sociale della partecipata (gestione della rete di distribuzione del gas metano e Gpl), risponde pienamente agli obblighi previsti dal testo unico Madia. Tenuto conto della vicinanza temporale dell’operazione di scissione rispetto alla programmata vendita delle azioni di Gesam Gas & Luce Spa, così come previsto nella delibera di razionalizzazione dell’ottobre 2017, è stato concluso un patto para-sociale tra Lucca Holding e Toscana Energia, con efficacia di due anni dalla sottoscrizione, che ci consente di sterilizzare l’eventuale plusvalenza derivante dalla vendita delle azioni alle percentuali di possesso azionario ante scissione. Tale patto è stato sottoscritto dai due soci il 3 aprile e prevede di ripartire in base alle attuali percentuali di possesso di Gesam i futuri effetti sui dividendi derivanti dalla vendita delle azioni di Gesam Gas & Luce Spa rispetto alla stima del valore della società contenuta nel progetto di scissione”. “Concludo – termina la relazione dell’assessore – ringraziando il dirigente della ragioneria, l’attuale amministratore unico di Lucca Holding ed il dottor Bortoli che fino a gennaio 2018 lo ha preceduto nella carica, gli uffici competenti ed il collegio dei revisori perché tutti quanti si sono misurati, credo con ottimi risultati, con un atto nuovo e impegnativo”.
Sul tema il dibattito è acceso ma non quanto ci si potrebbe aspettare su un tema così a lungo al centro della scena politica cittadina. Dopo le parole del presidente della commissione partecipate, Claudio Cantini, che ha ricordato l’iter preconsiliare, il consigliere Francesco Lucarini di Sinistra con Tambellini ne ha sottolineato i lati positivo: “E’ importante sottolineare – dice – come con una cessione del 2,98 complessiva il Comune porta al suo interno cimiteri, pubblica illuminazione e impianti termici. Da sottolineare anche il ruolo importante di Lucca Holding Servizi, perno dell’amministrazione. Da sottolineare anche la convenienza economica dell’operazione. La scissione avviene fra soci in alternativa alla gara ad evidenza pubblica proprio per gli indubbi benefici economici, come previsto dal decreto Madia”.
Duro l’intervento di Cristina Consani di SiAmo Lucca: “Mi sono chiesta – dice – in alcuni passaggi se avevo a che fare con una amministrazione di miopi. Ma non è così, è una maggioranza che evidentemente ci considera in grado di bere qualunque favola ci viene raccontata. Questa, infatti è una delibera, ci si dice che permette alla Gesam di partecipare alla gara provinciale. Ma è una bufala, perché la possibilità di partecipare alla gara provinciale è stata già garantito dalla legge del 2012. L’amministrazione cerca di convincerci di aver fatto una grande apertura all’opposizione. In realtà la delibera che si va ad approvare serve a mettere una pietra tombale sulla partecipazione della Gesam Reti Spa alla gara, facendo passare il controllo a Toscana Energia, a danno dei lucchesi. L’amministrazione, insomma, ritorna alla posizione iniziale di Bortoli”. “Per questa amministrazione – prosegue Consani – fra vendita, prevista da legge Madia, e permuta non esiste differenza. E invece differenze ci sono. Si va dunque al concambio, ma intanto non si è discusso del contratto Calore, che solo a marzo è stato dichiarato scaduto, dopo aver calcolato il valore per il concambio. Lo stesso valga per i servizi cimiteriali che erano stati affidati illegittimamente. Applicare la legge Madia significava aprire un profondo confronto e discutere su come impiegare le risorse che sarebbero derivate dalla vendita. C’era molto da discutere se si voleva conservare ai lucchesi Gesam Spa. Si poteva, per esempio, continuare la posizione del professor Stancanelli, non contro ma assieme a Toscana Energia, attraverso un’Ati. Su queste basi Stancanelli aveva convinto il professor Becattini di avviare la nascita di un’Ati comune. Tutto questo è venuto meno nel 2012 quando l’amministrazione Tambellini si è resa disponibile all’operazione voluta anche dal governatore Rossi. Tambellini paga così a Rossi la sua cambiale politica con la vendita di Gesam Gas e Luce e con la cessione del 2,98 per cento delle quote. Con l’annullamento del bando di gara, inoltre, si è permesso a Toscana Energia di mettersi in regola per la procedura. Da un anno infatti Toscana Energia non partecipa personalmente al cda di Gesam Spa ma con un anonimo legale. Toscana Energia quindi prenderà il controllo delle reti provinciali anche grazie alla capacità finanziaria di Gesam Reti Spa. I cittadini non saranno contenti perché verrà ridotta la città a una delle tante periferie anonime della Regione. Voglio, però, che il mio voto di protesta rimanga ben conservato negli atti del consiglio comunale perché si ricordi che c’era qualche persona disposto a mobilitarsi contro i beni pubblici dismessi”.
Lunga requisitoria, che affonda nella storia del provvedimento, anche dal capogruppo di Forza Italia, Marco Martinelli. “L’operazione di scissione asimmetrica di Gesam Spa – dice – inizialmente prevista da Tambellini e Bortoli, consisteva nel separare i servizi pubblici, da questa svolti a favore dell’ente comunale, rispetto al servizio di distribuzione del gas. Doveva essere costituita una società in house, Gesam Servizi, alla quale trasferire tutti i contratti di servizio vigenti tra amministrazione comunale di Lucca e partecipate del gruppo Gesam, e una società operante nel solo ramo di distribuzione del gas, Gesam Reti. Il socio privato di Gesam Spa, Toscana Energia Spa, avrebbe dovuto retrocedere da tutte le partecipazioni nelle società del gruppo Gesam, rimanendo presente nel solo ramo operante nella distribuzione del gas, ed aumentando in questo ramo la propria quota di partecipazione; si sarebbe dovuto attuare un concambio azionario tra azioni di Gesam Spa (ramo distribuzione del gas) cedute da Lucca Holding verso Toscana Energia ed azioni di Gesam Energia, Gesam Gas e Luce e Polo Energy cedute da Toscana Energia verso Lucca Holding. In questo progetto di scissione asimmetrica dettagliato nella determina di Lucca holding n.11 del 10.02.2016 si prevedeva che in un primo momento sulla Gesam Reti le percentuali azionarie passassero dalle attuali 60 per cento Lucca Holding e 40 per cento Toscana energia alle percentuali 51 per cento Lucca Holding e 49 per cento Toscana Energia”. “Successivamente, entro tre mesi – ricorda Martinelli – Toscana Energia, attraverso una aumento di capitale nella società Gesam reti, annettendo tutte le reti di distribuzione di gas che questa detiene a livello di provincia di Lucca, sarebbe passata in maggioranza con una percentuale stimata di circa il 75/80 per cento. La scissione asimmetrica di Gesam così come formulata dal Comune nel 2015 non poteva essere messa in atto e sono stati i nostri ricorsi ad Anac e all’Autorità garante della concorrenza e del mercato a bloccarla. Una questione annosa che ha avuto sempre come unico comune denominatore la mancata volontà di questa amministrazione nel realizzare in questi anni alleanze e strategie concrete tese al rafforzamento della galassia Gesam. Come nel gioco dell’oca dopo lo stop di Anac siamo ritornati al via dopo cinque anni nei quali la parola d’ordine dell’amministrazione Tambellini è stata una e soltanto una: scissione asimmetrica”.
“Anni di proteste sindacali, scioperi, scontri in consiglio comunale  continua Martinelli – dove noi abbiamo fatto la nostra parte portando avanti fin da subito una forte opposizione a tutta l’operazione di scissione asimmetrica ideata dal sindaco e Bortoli e presentando atti concreti come una interrogazione parlamentare, un esposto all’Anac e un esposto all’Autorità garante della concorrenza e del mercato. Nessuno, della maggioranza in questi anni ha mai voluto mettere in discussione questa unica linea d’azione, ideata dal sindaco e Bortoli. Avanti tutta senza se e senza ma. Lo stop al progetto originario ha dato ragione alla nostra battaglia politica a difesa di un gruppo societario, come il Gruppo Gesam che ha da sempre rappresentato un fiore  all’occhiello delle partecipate del Comune di Lucca costituendo un importante bacino di posti di lavoro per le famiglie lucchesi e un volano all’economia locale”. “Oggi – affonda il consigliere – l’impianto normativo su cui si basa il “nuovo progetto di scissione asimmetrica” mantenuto miracolosamente in vita da questa amministrazione comunale, si basa sull’articolo 10 comma 2 del decreto Madia (175/2016); Palazzo Orsetti ha infatti rimodulato il costrutto inizialmente previsto per la scissione e formulato alle aytorità precise modifiche rispetto all’operazione originaria ideata per Gesam inviando un nuovo fascicolo all’Agcnm in data 23 dicembre 2016. Questo nuovo progetto prevede il trasferimento dei servizi cimiteriali, pubblica illuminazione e calore sotto Lucca Holding Servizi con un trasferimento di quote di Gesam Spa a favore di Toscana Energia di circa il 3 per cento contro il 9 per cento originario. Ma i dubbi e le perplessità del gruppo di Forza Italia non sono finiti, anzi, più questa operazione va avanti nel tempo più gli errori di questa amministrazione, o presunti tali, aumentano”.
“La delibera – è il motivo della contrarietà  che ci accingiamo a votare questa sera è a nostro avviso viziata in partenza, ancora una volta, a causa della superficialità con cui questa giunta ci ha dimostrato essere solita operare: il valore di concambio riportato in questo documento, sembrerebbe poter non tener di conto, della intervenuta disdetta del contratto gestione Calore, avanzata dall’amministrazione comunale nei confronti di Gesam Energia con la determinazione dirigenziale 399 del 13 marzo 2018; infatti il conguaglio economico dovuto dal Comune di Lucca a Gesam Energia è ammontante a circa un milione di euro sembra non influenzare i valori azionari di concambio. Peccato però che nella determinazione 399 sia esplicitato che il presidente di Gesam Energia abboni al Comune di Lucca ben 600mila euro, per l’impossibilità di rendicontare oggi investimenti effettuati da Gesam nei primi anni 2000. E se questi 600mila euro non venissero abbonati da Macerini, i valori di concambio ne risentirebbero passando così il conguaglio da un milione a 1,6 milioni di euro? Non solo, si rimette anche in discussione, sempre con la determinazione 399, un’altra delibera di giunta, la 284 del 2016, che aveva posto fine alle polemiche sui conguagli richiesti all’amministrazione Tambellini da parte del precedente presidente di Gesam Energia, Magnani. Quest’ultima delibera di giunta, assestando a 570mila euro i conguagli dovuti dal Comune a Gesam Energia, rispetto ai circa 4 milioni pretesi da Magnani, di fatto ha permesso alla prima amministrazione Tambellini di chiudere il proprio bilancio 2015 evitandogli il commissariamento prima delle elezioni amministrative scorse. Oggi, con estrema tranquillità, tutto si rimette in discussione, dimenticando quelli che sono i principi base per una corretta amministrazione societaria, e dimenticando quelli che sono i principi base per una corretta amministrazione di un ente”. “Un altro passaggio curioso della determinazione 399 – conclude – determinante sempre per i valori di concambio e che stasera ci accingiamo a votare, è che nei calcoli ivi riportati, da un lato, il Comune di Lucca addebita a Gesam Energia interessi passivi per i mancati investimenti risalenti ai primi anni 2000 e dall’altro lato, Gsam Energia dilaziona in dieci anni, dal 2018 in avanti, il pagamento del conguaglio risultante, senza applicare gli interessi. Un atteggiamento, quello degli amministratori di Gesam Energia a nostro avviso un po’ troppo accomodante, nei confronti del Comune di Lucca. Per quale motivo?”. “Il secondo punto, che desta perplessità, riguarda il comma 2 dell’articolo 10 del decreto Madia – conclude – sul quale si basa tutto il progetto di scissione, che andiamo a votare, e che invoca la dimostrata “convenienza economica dell’operazione” per evitare la gara ad evidenza pubblica per la cessione delle quote di Gesam Vogliamo capire come la convenienza economica di questa operazione, sia stata mai dimostrata, in maniera reciproca, oltre che dall’amministrazione di Lucca, anche dagli oltre 80 Comuni soci di Toscana Energia. Stentiamo a credere che in questa operazione vi siano contemporaneamente vantaggi economici per il Comune di Lucca e per i Comuni che detengono la maggioranza azionaria di Toscana Energia”.
“Per questi motivi – conclude Martinelli – che evidenziano consistenti lacune nella redazione del piano di scissione asimmetrica portato questa sera alla votazione definitiva, ci riserviamo, nei prossimi giorni, così come abbiamo fatto in occasione del progetto di scissione originario, di segnalarne le clamorose e manifeste anomalie agli enti competenti. La realtà è che oggi, si preferisce smembrare un patrimonio di Lucca per rispondere a non si sa quali esigenze di partito che non guardano di certo all’interesse generale della nostra comunità. Siamo basiti dal comportamento di questa amministrazione comunale, che nonostante aver commesso innumerevoli errori sulla questione Gesam, durante il primo mandato 2012-2017, persevera oggi nel medesimo atteggiamento superficiale”.
Di altro taglio l’intervento di Nicola Buchignani, consigliere di Fratelli d’Italia che chiede rassicurazioni sul futuro lavorativo dei dipendenti di Gesam: “Cosa ne sarà dei contratti? – dice – A Gesam Spa lavorano, in vari ruoli, 49 persone, in Gesam Energia ci sono 4 impiegati e un operaio. Il passaggio da Gesam Energia Spa a Lucca Holding Servizi come sarà gestito? Questo è un passaggio poco discusso, poco considerato e i dipendenti come soldati si trovano ad accettare cose cadute dall’alto. Mi auguro che le clausole di salvaguardia vengano rispettate e che il passaggio sia indolore”.
Il vicesindaco Lemucchi, nella replica, rassicura sui lavoratori: “Nulla cambia per i dipendenti – ribadisce l’assessore – Già l’articolo del codice civile prevede, infatti, il passaggio dei privilegi e non ci saranno problemi nelle garanzie e nelle tutele dal punto di vista economico e normativo”. Dura, invece, la replica a Consani e Martinelli: “Secondo quanto ho sentito nei loro interventi – dice – dovrei rivedere anche la mia storia professionale. Con il 56 per cento e rotti di chi è la proprietà della società?. Se questo vuol dire svendere una società ho sbagliato carriera. Mi trovo in difficoltà a fare ogni considerazione. Credo che la società con quella percentuale si controlli tranquillamente”. “Gli atti – conferma Lemucchi – hanno tutti avuto la trasparenza massima. Non si può certo dire che non ci sia stata comunicazione. Quanto alla transazione sul contratto Calore è vero che ci siamo accorti in ritardo della scadenza. Ma il meccanismo con cui era stato prorogato era una delibera del marzo 2012 era quella dell’equiparazione di contatto Calore a contratto Sinergo al 2039. Tutti si sono basati su quella delibera. Ma nel diritto pubblico l’indirizo è diverso. Quanto a Gesam Energia sono stati ridefiniti i rapporti dopo aver individuato partite e investimenti. Il Comune di Luccam in mancanza di pezze d’appoggio sugli interventi di manutenzione, non può liquidare cose per cui non c’è riscontro. Di qui la modifica della cifra dovuta dal Comune all’azienda per interventi di manutenzione”:
Non è convinto della replica Martinelli: “Da una parte – spiega – Gesam Energia parla di investimenti fatti, dall’altra che non si riesce a documentarli. Ma se al presidente di Gesam Energia fosse stato dato più tempo per verificare quegli investimenti è vero o no che i valori del concambio sarebbero cambiati e si sarebbe dovuto ricalcolare il tutto?”. “Con i se e con i ma – commenta Cantini – non si fanno le cifre del concambio. Lei pagherebbe delle cose senza avere un documento di riscontro?”. Lemucchi chiude la querelle: “Certamente si sarebbe dovuto ricalcolare il concambio – spiega – se le cifre fossero state docimentate. Ma Macerini in Toscana Energia non ha fatto altro che verificare i documenti presenti in azienda, dai quali non è emerso niente che cambiasse il quadro”.
Compatte nel no alla delibera le opposizioni. Vota contrario anche il consigliere del Movimento Cinque Stelle Massimiliano Bindocci: “Voto contrario – dice – anche per scaramanzia. Perché ogni cosa a cui il Comune mette mano comporta la perdita di posti di lavoro. E’ stato così per le Rsa, per i cimiteri, per l’ostello. Con il nostro no auspichiamo che non sia così anche per Gesam”.
La pratica, dopo un emendamento correttivo presentato da Cantini per la correzione di un refuso in un allegato, ha ricevuto 20 voti favorevoli, 8 voti contrari mentre un consigliere non ha votato.